Станкозавод «САСТА»

Ваши новые возможности!

Автоматические линии, гибкие производственные модули, обрабатывающие центры, токарные и специальные станки с готовой технологией под детали заказчика


Устав (новая редакция)

                     УТВЕРЖДЕН

       общим собранием акционеров ОАО «Саста»

 

                                   Протокол б/н

                                   от  “27”  июня 2011 г.

         

 

 

УСТАВ

 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

«САСТА»


(новая редакция)

   

г. Сасово

2011 г.

 

 

 

  

Содержание

 

1.      Общие положения

2.      Фирменное наименование и место нахождения (юридический адрес) общества

3.      Цель и предмет деятельности общества

4.      Уставной капитал

5.      Акции общества, права и обязанности акционеров

6.      Приобретение обществом размещенных акций

7.      Дробные акции

8.      Структура органов общества

9.      Общее собрание акционеров

9.1. Компетенция общего собрания акционеров

9.2. Решения общего собрания акционеров

9.3. Годовое и внеочередное общее собрание

9.4. Принятие решения о созыве общего собрания

9.5. Информирование акционеров о проведении общего собрания

9.6. Информация (материалы), предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания

9.7. Кворум общего собрания. Повторный созыв собрания

10. Совет директоров общества

10.1. Компетенция совета директоров общества

10.2. Решения совета директоров общества

10.3. Избрание совета директоров общества

11. Исполнительный орган общества

12. Ревизионная комиссия

13. Резервный фонд общества. Чистые активы общества

14. Аудитор общества

15. Реестр акционеров общества

16. Документы общества и информация об обществе

17. Реорганизация и ликвидация общества

18. Заключительное положение

 

 

 




 

 

 

 

 

1.    Общие положения

 

1.1.Открытое акционерное общество «Саста», в дальнейшем именуемое «общество», действует в соответствии с законодательством РФ, настоящим уставом и внутренними документами общества.

1.2. Общество создано путем преобразования государственного предприятия Сасовского станкостроительного производственного объединения «Саста» и является его правоприемником.

 

2. Фиpменное наименование и место нахождения (ЮРИДИЧЕСКИЙ АДРЕС) общества

 

2.1. Полное фирменное наименование общества:

Открытое акционерное общество «Саста».

Сокращенное фирменное наименование общества:

ОАО «Саста».

2.2. Место нахождения (юридический адрес) общества: 391430, Рязанская область, город Сасово, улица Пушкина, дом 21.

2.3. Почтовый адрес общества: 391430, Рязанская область, город Сасово, улица Пушкина, дом 21.

 

3. Цель и предмет деятельности ОБЩЕСТВА

 

3.1. Целью общества является извлечение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности общества являются:

-          разработка, изготовление и сбыт металлорежущего и другого производственного оборудования: автоматических линий, станков, комплектующих изделий, запасных деталей, сварных изделий, дорожной техники, асфальтосмесительных установок, дорожных катков, комплектующих изделий, товаров народного потребления, производство других видов товаров, работ и услуг;

-          разработка, реализация научно-технической продукции, в т.ч. лицензий, патентов, «ноу-хау», технической документации, проведение инжиниринговых работ;

-          строительные, монтажные, пуско-наладочные работы, строительство дорог местного и федерального значения;

-          торговая, торгово-посредническая и  закупочная деятельность, сбыт;

-          продажа ювелирных и бытовых изделий из драгоценных материалов с драгоценными камнями и без них, продажа меха и предметов прикладного искусства и народных промыслов, продажа фармацевтических и медицинских препаратов;

-          оптовая и розничная торговля грузовыми и легковыми автомобилями, а также другими транспортными средствами, получаемыми по договорам;

-          оптовая и розничная торговля нефтью и нефтепродуктами;

-          экспортно-импортные операции и иная внешнеэкономическая деятельность в соответствии с действующим законодательством;

-          помещение средств на долгосрочной и краткосрочной основе, участие в управлении предприятиями, в которых размещены средства общества;

-          операции с ценными бумагами, валютами и другими активами на финансовом рынке;

-          реклама, как в РФ, так и за ее пределами, в том числе и иностранных государствах, на всех видах рекламных носителей;

-          участие в ярмарках и выставках, как внутри страны, так и за ее пределами;

-          оказание содействия в подготовке правовой, экономической и иной документации, в проведении переговоров, заключение контрактов с российскими и зарубежными партнерами.

-          оказание  коммунальных услуг по отпуску тепла, передаче электроэнергии, питьевой воды и приему сточных вод для очистки промышленным предприятиями населению за счет использования коммунальных, энергетических и водоканализационных объектов – промузловой котельной, водозабора, электроподстанций, очистных сооружений, находящихся на балансе общества;

-          хозяйственная деятельность, связанная с комплексным природопользованием, в том числе по использованию земель, атмосферного воздуха, водных ресурсов и добыче подземных вод, размещению и утилизации отходов;

-          проектирование, строительство и эксплуатация объектов газового хозяйства, наружных газопроводов городов, поселков, сельских населенных пунктов, газорегуляторных пунктов газопроводов и газового оборудования промышленных и сельскохозяйственных предприятий, стационарных автомобильных заправочных станций;

-          эксплуатация, монтаж и ремонт котлов, трубопроводов, сосудов, работающих под давлением;

-          оказание услуг телефонной связи;

-          организация и ведение гостиничного хозяйства;

-          оказание медицинских услуг, в порядке установленном действующим законодательством;

-          ипотека, приобретение и продажа, в собственность жилых и нежилых зданий, помещений, сооружений, земельных участков;

-          эксплуатация железнодорожных подъездных путей и железнодорожного локомотива, принадлежащего обществу;

-          транспортирование грузов на всех видах транспорта, в том числе, по международным перевозкам, как на собственных, так и на привлеченных транспортных средствах;

-          организация работы платных автостоянок, гаражей, станций технического обслуживания и бензо-, газо- заправочных станций.

3.3. Для достижения своей цели общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, хотя не поименованные в уставе, но не запрещенные федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество обязано использовать жилые помещения, а также подсобные помещения и оборудование без ущемления жилищных, иных прав и свобод граждан и выполнять предусмотренные законодательством санитарно-гигиенические, экологические, архитектурно-градостроительные, противопожарные и эксплуатационные требования.

3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.6. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

3.7. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

3.8. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

3.9. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

3.10. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

3.11. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

 

4. Уставный капитал

 

4.1. Уставный капитал общества составляет в масштабе цен после 1 января 1998 г. 167 500 (сто шестьдеят семь тысяч пятьсот) рублей. Уставный капитал общества состоит из 138 125 (ста тридцати восьми тысяч ста двадцати пяти) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль и 29 375  (двадцати девяти тысяч трехсот семидесяти пяти) штук привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (размещенные акции).

4.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 50 000 (пятьдесят тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль (объявленные акции).

4.3. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций.

4.4. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций принимается общим собранием акционеров общества.

4.5. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимается советом директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством такое решение может быть принято только общим собранием акционеров.

4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.7. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций общества или путем сокращения общего количества размещенных акций, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций общества.

4.8. Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров.

 

5. Акции общества. права и обязанности акционеров

 

5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

5.3. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):

- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций, и выплачиваемую деньгами или иным имуществом;

- получать часть имущества общества, оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся акций соответствующей категории (типа);

- иметь доступ к документам общества и получать их копии за плату;

- передавать все права или их часть, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям);

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, настоящим уставом и внутренними документами общества.

5.4. Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав.

5.5. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

5.6. Привилегированные акции типа А предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

5.7. Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

5.8. Акционер - владелец привилегированных акций типа А имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:

-     дивидендов в размере, предусмотренном п. 5.9. настоящего устава;

-     начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации общества;

-     доли стоимости имущества общества (ликвидационной стоимости), остающегося после его ликвидации в размере, предусмотренном п. 5.10. настоящего устава.

5.9. Акционер - владелец привилегированных акций типа А имеет право на получение ежегодного фиксируемого дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10 % чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных  акций типа А. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая обществом по каждой обыкновенной акции превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда выплачиваемого по обыкновенным акциям. 

 5.10. Общество в случае его ликвидации гарантирует направить на выплату ликвидационной стоимости акционерам владельцам привилегированных акций типа А не менее 1 % от стоимости имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и выплат по акциям которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5.11. Общие обязанности владельцев акций всех категорий (типов):

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим уставом и договором об их приобретении;

- выполнять требования настоящего устава, внутренних документов общества и решения его органов;

- осуществлять иные обязанности, предусмотренные законодательством, настоящим уставом и внутренними документами общества.

 

6. Приобретение обществом размещенных акций

 

6.1. Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала  вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения).

Акции, приобретенные обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

6.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров.

Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

6.3. Приобретение обществом размещенных им акций осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

7. ДРОБНЫЕ АКЦИИ

 

7.1. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

7.2. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

7.3. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

 

8. Структура органов общества

 

8.1. Органами управления общества являются:

-     общее собрание акционеров;

-     совет директоров;

-     генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.

8.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров.

 

9. Общее собрание акционеров

9.1. Компетенция общего собрания акционеров

 

9.1.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров общества.

Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по вопросам своей компетенции.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

2) принятие решения по предложению совета директоров о реорганизации общества;

3) принятие решения по предложению совета директоров о ликвидации общества и назначение ликвидационной комиссии, а также принятие решения об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) принятие решения по предложению совета директоров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций;

7) принятие решения по предложению совета директоров об  увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством такое решение может быть принято советом директоров;

8) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

9) избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий;

10) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение аудитора общества;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

13) избрание членов счетной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

14) определение порядка ведения общего собрания;

15) принятие решения по предложению совета директоров о дроблении или консолидации размещенных акций общества;

16) принятие решений по предложению совета директоров об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) принятие решений по предложению совета директоров об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения по предложению совета директоров о приобретении обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

19) принятие решения по предложению совета директоров об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) принятие решения по предложению совета директоров об утверждении, внесении изменений и дополнений или утверждении новой редакции внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

21) принятие решения по предложению совета директоров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

22) принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов по подготовке и проведению внеочередного собрания инициаторам этого собрания;

23) принятие решения о проведении внеплановой ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией общества;

24) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.1.2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.1.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

9.2. РЕШЕНИЯ ОбщЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

 

9.2.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, предусмотренных п. 9.2.2. - 9.2.4. настоящего устава и иных случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.2.2. Решение по вопросам, указанным в подп. 1 - 3, 5 и 18 п. 9.1.1. настоящего устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

9.2.3. Решение по вопросу, указанному в подп. 16 п. 9.1.1. настоящего устава, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании и не заинтересованных в совершении обществом сделки.

9.2.4. Решение по вопросу, указанному в подп. 10 п. 9.1.1. настоящего устава, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, без учета голосов, принадлежащих членам совета директоров и генеральному директору общества.

9.2.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

9.2.6. Если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

 

9.3. Годовое и внеочередное общее собрание

 

9.3.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Оно проводится не ранее, чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

9.3.2. Годовое собрание может проводиться только в очной форме, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», - только в очной форме с направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания.

9.3.3. Решение о созыве годового собрания акционеров принимается советом директоров.

9.3.4. На годовом общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы:

- избрание членов совета директоров общества;

- избрание членов ревизионной комиссии общества;

- утверждение аудитора общества;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

По истечении сроков полномочий генерального директора общества на годовом собрании должен решаться также вопрос об избрании генерального директора общества.

На годовом общем собрании могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания.

9.3.5. Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров на основании:

- собственной инициативы совета директоров общества;

- требования ревизионной комиссии общества;

- требования аудитора общества;

- требования акционеров (акционера), владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования.

9.3.6. Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и в соответтсвии с ним настоящим уставом.

Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9.3.7. Председательствующим на общем собрании акционеров общества является генеральный директор общества.

 

 

 

9.4. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

 

9.4.1. При подготовке к проведению общего собрания ационеров совет директоров, а в случаях, предусмотренных ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», иные органы или лица, созывающие собрание, принимают решение о созыве общего собрания.

9.4.2. Решением о созыве общего собрания акционеров должны быть определены:

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- повестка дня общего собрания;

- очередность голосования по вопросам повестки дня;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

- порядок (способ, адрес (адреса) и срок) ознакомления с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению собрания, определенный в соответствии с п. 9.6.3. и 9.6.4. настоящего устава;

- форма и текст бюллетеня (бюллетеней) для голосования в случае его использования;

- текст сообщения о созыве общего собрания, содержащий сведения, предусмотренные п. 9.5.3. настоящего устава

- порядок (способ и срок) сообщения акционерам о проведении общего собрания, определенный в соответствии с п. 9.5.1. и 9.5.2. настоящего устава;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

в случае отказа от включения части вопросов, содержащихся в требовании о созыве внеочередного собрания, в повестку дня такого собрания:

- перечень вопросов, не включенных в повестку дня внеочередного собрания с указанием оснований отказа от включения;

в случае проведения общего собрания в очной форме:

- дата, место и время проведения общего собрания;

- дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания;

в случае проведения общего собрания с направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания:

-          почтовый адрес, по которому общество осуществляет прием направленных (врученных) бюллетеней для голосования;

в случае проведения внеочередного собрания:

-            указание на инициаторов созыва внеочередного собрания;

-             почтовый адрес, по которому общество осуществляет прием направленных (врученных) бюллетеней для голосования;

в случае проведения внеочередного собрания в заочной форме:

-           дата окончания приема обществом бюллетеней;

-           почтовый адрес, по которому общество осуществляет прием направленных (врученных) бюллетеней для голосования.

При определении очередности голосования по вопросам повестки дня собрания должно быть установлено, что голосование по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии осуществляется после голосования по избранию членов совета директоров и генерального директора общества.

9.4.3. В случае включения в повестку дня внеочередного собрания вопроса об избрании членов совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием, решением о созыве  внеочередного собрания должны быть также утверждены:

- дата окончания приема обществом предложений о выдвижении кандидатов в члены совета директоров общества;

- дата, место и время проведения заседания совета директоров для утверждения списка кандидатур по избранию членов совета директоров общества, а также формы и текста бюллетеня (бюллетеней) для голосования в случае его использования.

Дата проведения такого заседания совета директоров должна быть установлена не ранее даты окончания приема обществом предложений о выдвижении кандидатов в члены совета директоров общества и не позднее чем за 20 дней до даты проведения внеочередного общего собрания.

9.4.4. В случае включения в повестку дня вопросов, принятие решения по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативно-правовыми актами повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, решением о созыве общего собрания должны быть определены:

- цена выкупаемых акций;

- порядок осуществления выкупа, определяемый в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.4.5. Датой начала и окончания регистрации участников общего собрания, проводимого в очной форме, является дата проведения собрания.

9.4.6. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании устанавливается с соблюдением требований, предусмотренных п. 1 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.4.7. Дата проведения общего собрания (дата окончания приема обществом бюллетеней в случае проведения внеочередного собрания в заочной форме) должна быть установлена не позднее 50 дней с даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

9.4.8. В случае направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания дата проведения общего собрания (дата окончания приема обществом бюллетеней в случае проведения внеочередного собрания в заочной форме) должна быть установлена не ранее 45 дней с даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

 

9.5. Информирование акционеров о проведении общего собрания

 

9.5.1. Сообщение акционерам о проведении общего собрания осуществляется путем опубликования текста сообщения о проведении собрания в СМИ – газете «Призыв из Сасово».

В случае прекращения деятельности СМИ – газеты «Призыв из Сасово» сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

9.5.2. Сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, сообщение о проведении внеочередного общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате опубликования или почтового отправления либо вручения сообщения.

9.5.3. Текст сообщения о проведении общего собрания акционеров должен содержать:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания;

- очередность голосования по вопросам повестки дня;

- порядок (способ, адрес (адреса) и срок) ознакомления с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению собрания;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- напоминание о необходимости иметь при себе документ, удостоверяющий личность участника собрания, и доверенность для представителя акционера, за исключением проведения внеочередного собрания в заочной форме;

в случае проведения общего собрания в очной форме:

- дата, место и время проведения общего собрания;

- дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания;

в случае проведения общего собрания с направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания:

-          почтовый адрес, по которому общество осуществляет прием направленных (врученных) бюллетеней для голосования;

в случае проведения внеочередного собрания:

-          - указание на инициаторов созыва внеочередного собрания;

-          почтовый адрес, по которому общество осуществляет прием направленных (врученных) бюллетеней для голосования;

в случае проведения внеочередного собрания в заочной форме:

-           дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования;

-          почтовый адрес, по которому общество осуществляет прием направленных (врученных) бюллетеней для голосования.

9.5.4. В случае включения в повестку дня внеочередного собрания вопроса об избрании членов совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием, текст сообщения о проведении собрания должен также содержать:

- указание на право акционеров выдвигать кандидатов в члены совета директоров общества для избрания на внеочередном собрании;

- дата окончания приема обществом предложений о выдвижении кандидатов в члены совета директоров общества;

9.5.5. В случае включения в повестку дня вопросов, принятие решения по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативно-правовыми актами повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, сообщение должно содержать также следующие сведения:

- указание на вопросы (вопрос), принятие решения по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций;

- указание на возникновение у акционеров права требовать выкупа акций в случае, если они не будут принимать участия в голосовании или проголосуют против принятия решения хотя бы по одному из указанных вопросов;

- цену выкупаемых акций;

- порядок осуществления выкупа.

 

9.6. ИНФОРМАЦИЯ (МАТЕРИАЛЫ), ПРЕДОСТАВЛЯЕМАЯ ПРИ ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

 

9.6.1. К информации (материалам), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества относятся:

- годовая бухгалтерская отчетность общества, в том числе заключение аудитора и заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности общества;

-  сведения о кандидате (кандидатах) на должность генерального директора общества, в совет директоров общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества;

- сведения о предлагаемом аудиторе общества;

-  проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов общества;

- проекты изменений и дополнений, вносимых во внутренние документы общества, или проекты внутренних документов общества в новой редакции;

- проекты решений общего собрания акционеров;

- проекты сделок, вопрос о совершении которых выносится на решение общего собрания. 

9.6.2. Порядок предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, информации (материалов) определяется решением о созыве общего собрания в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

9.6.3. Информация (материалы), подлежащая предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании, для ознакомления в помещении генерального директора общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании, во время его проведения.

Данная информация (материалы) должна предоставляться лицам, имеющим право на участие в общем собрании, (их представителям) по их требованию. Информация (материалы) предоставляется для ознакомления в течение рабочего дня общества.

9.6.4. В случае проведения внеочередного собрания в заочной форме, информация (материалы) должна быть направлена лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказным письмом вместе с бюллетенями для голосования.

 

9.7. Кворум общего собрания. Повторный созыв собрания

 

9.7.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) принимать решения по вопросу (вопросам) повестки дня, если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, предоставляющих право голоса по данному вопросу (вопросам) повестки дня собрания.

9.7.2. Принявшими участие в общем собрании, проводимом в очной форме без направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

9.7.3. Принявшими участие в общем собрании, проводимом в очной форме с направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены обществом не позднее двух дней до даты проведения общего собрания.

9.7.4. Принявшими участие в общем собрании, проводимом в заочной форме, считаются акционеры, бюллетени которых получены обществом до даты окончания приема бюллетеней.

9.7.5. Если повестка дня общего собрания включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

9.7.6. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Для проведения повторного общего собрания совет директоров утверждает необходимую информацию, предусмотренную законодательством, настоящим уставом и внутренними документами общества.

9.7.7. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания осуществляется в соответствии с разделом 9.5. настоящего устава. При этом положения абзаца 2 п. 9.5.2. настоящего устава не применяются.

9.7.8. При проведении повторного общего собрания менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания лица, имеющие право на участие в общем собрании, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании.

9.7.9. При  переносе даты проведения общего собрания в связи с отсутствием кворума более чем на 40 дней совет директоров определяет новую дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

10. Совет директоров общества

10.1. Компетенция совета директоров ОБЩЕСТВА

 

10.1.1. В компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания вопросов, предусмотренных подп. 2, 3, 6, 7, 15-21 п. 9.1.1. настоящего устава и иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим уставом;

6) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством такое решение может быть принято только общим собранием акционеров;

7) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10) рекомендации общему собранию по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии;

11) принятие решения о внеплановой проверке финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;

12) определение размера оплаты услуг аудитора;

13) рекомендации общему собранию по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14) использование резервного фонда и иных фондов общества;

15) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых относится к компетенции общего собрания акционеров и генерального директора;

16) создание филиалов и открытие представительств общества;

17) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

19) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.

 

10.2. Решения совета директоров общества

 

10.2.1. Совет директоров для решения вопросов, отнесенных к его компетенции, проводит заседания.

Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

10.2.2. Заседание совета директоров должно быть созвано председателем совета директоров в случаях, когда необходимость проведения заседания предусмотрена законодательством, настоящим уставом или внутренними документами общества.

10.2.3. Заседание совета директоров созывается также председателем совета директоров в следующих случаях:

-     по инициативе председателя совета директоров общества;

-     по требованию члена совета директоров общества;

-     по требованию ревизионной комиссии общества;

-     по требованию аудитора общества;

-     по требованию генерального директора общества.

10.2.4. Кворумом для проведения заседания совета директоров по вопросам повестки дня, решения по которым принимаются большинством голосов членов совета директоров, является участие в заседании (заочном голосовании) не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

Кворумом для проведения заседания совета директоров по вопросам повестки дня заседания, решения по которым принимаются советом директоров большинством в три четверти голосов членов совета директоров, является участие в заседании (заочном голосовании) не менее трех четвертей членов совета директоров без учета выбывших членов совета директоров.

Кворумом для проведения заседания совета директоров по вопросам повестки дня заседания, решения по которым принимаются советом директоров единогласно, является участие в заседании (заочном голосовании) всех избранных членов совета директоров без учета выбывших членов совета директоров.

10.2.5. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

При принятии советом директоров решений председатель совета директоров имеет права решающего голоса в случае равенства голосов членов совета директоров.

10.2.6. Голосование на заседании совета директоров по вопросам повестки дня осуществляется путем поднятия руки или бюллетенями для голосования.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, по вопросам повестки дня, в том числе в случае использования на заседании бюллетеней для голосования.

По требованию любого члена совета директоров в протоколе заседания совета директоров должны быть указаны поименные результаты голосования.

10.2.7. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании (заочном голосовании), за исключением случаев, предусмотренных законодательством и п. 10.2.8.- 10.2.10.  настоящего устава.

10.2.8. Решения совета директоров принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества без учета голосов выбывших членов совета директоров общества по вопросу об избрании временного генерального директора и проведении внеочередного общего собрания для досрочного прекращении полномочий генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об избрании нового генерального директора или о передаче полномочий генерального директора управляющей организации (управляющему) в случае, если генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности;

10.2.9. Решения совета директоров принимаются единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров по следующим вопросам:

- об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций;

- о совершении обществом крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

10.2.10. Решение совета директоров принимается большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании и не заинтересованных в совершении сделки, по следующим вопросам:

- о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- об определении рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

10.3. Избрание совета директоров ОБЩЕСТВА

 

10.3.1. При выборах членов совета директоров проводится раздельное голосование по каждому кандидату. Избранным считается кандидат, получивший большинство голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций и набравший при этом большее относительно других кандидатов число голосов.

В случае, если число акционеров – владельцев голосующих акций общества составит более одной тысячи, выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.

10.3.2. Члены совета директоров не могут одновременно являться членами счетной или ревизионной комиссии.

10.3.3. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в составе 5 (пяти) членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

10.3.4. Член совета директоров вправе в любое время добровольно досрочно прекратить (сложить) свои полномочия, письменно уведомив об этом общество, путем направления уведомления заказным письмом с уведомлением о вручении в адрес общества или сдачи его в общество на имя председателя совета директоров.

Полномочия членов совета директоров прекращаются с момента получения обществом уведомления о добровольном досрочном прекращении своих полномочий.

10.3.5. По решению общего собрания полномочия любого члена (членов) совета директоров могут быть прекращены досрочно путем избрания нового члена (членов) совета директоров.

В случае избрания членов совета директоров кумулятивным голосованием в соответствии с п. 10.3.1. настоящего устава решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.

Полномочия членов совета директоров прекращаются с момента принятия общим собранием решения о досрочном прекращении их полномочий и избрании членов совета директоров.

10.3.6. Если количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в абзаце 1 п. 10.2.4. настоящего устава кворум, полномочия совета директоров прекращаются досрочно, и совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.

10.3.7. В случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров, полномочия вновь избранных членов совета директоров действуют до момента проведения следующего годового общего собрания или до момента досрочного прекращения их полномочий.

 

11. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

 

11.1. В обществе образуется только единоличный исполнительный орган – генеральный директор общества.

11.2. Общество заключает с исполнительным органом общества договор, в котором определяются права и обязанности исполнительного органа.

Договор и иные сделки с генеральным директором или с управляющим (управляющей организацией) от имени общества подписываются председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров.

11.3. К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

11.4. Исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе:

-     представляет интересы общества;

-     совершает  сделки  от имени общества, за исключением  случаев, предусмотренных законодательством и настоящим уставом;

-     утверждает штаты общества;

-     издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

-     имеет право первой подписи под финансовыми документами;

-     распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством и настоящим уставом;

-     назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;

-     заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к работникам общества меры поощрения и налагает на них взыскания;

-     выдает доверенности от имени общества;

-     открывает в банках счета общества;

-     организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

-     представляет ежегодный отчет и другую финансовую отчетность в соответствующие органы;

-     организует публикацию в средствах массовой информации сведений о деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими правовыми актами;

- осуществляет другие полномочия, за исключением полномочий, отнесенных законодательством и настоящим уставом к компетенции других органов общества.

11.5. Исполнительный орган в случае отбытия из общества на длительный срок должен при необходимости выдать доверенность на совершение от имени общества гражданско-правовых сделок и издать приказ о передаче должностных полномочий другому лицу.

11.6. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком на 5 (пять) лет.

11.7. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

11.8. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно по основаниям, предусмотренным законодательством, настоящим уставом, внутренними документами общества или договором, заключаемым обществом с генеральным директором.

11.9. Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием до момента наступления одного из следующих обстоятельств:

- проведения 5-го по счету годового общего собрания, начиная с годового собрания, следующего за годовым или внеочередным общим собранием, на котором избрали генерального директора;

- досрочного прекращения полномочий генерального директора;

- передачи функций исполнительного органа по договору управляющему (управляющей организации).

11.10. Полномочия генерального директора могут быть в любое время прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров путем избрания нового генерального директора.

11.11. Полномочия генерального директора прекращаются с момента принятия общим собранием решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора.

11.12. Генеральный директор вправе в любое время добровольно досрочно прекратить (сложить) свои полномочия, письменно уведомив об этом председателя совета директоров, путем направления уведомления заказным письмом с уведомлением о вручении в адрес общества или сдачи его в общество на имя председателя совета директоров.

11.13. Совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания для избрания генерального директора и об избрании временного генерального директора в течение двух недель с момента получения обществом уведомления генерального директора о добровольном прекращении своих полномочий.

11.14. Полномочия генерального директора прекращаются с момента назначения советом директоров временного генерального директора общества или по истечении двухнедельного срока с момента получения обществом уведомления генерального директора о добровольном прекращении своих полномочий либо с момента избрания нового генерального директора общества.

Дата получения обществом уведомления генерального директора о добровольном прекращении своих полномочий определяется по дате уведомления о вручении заказного письма или по дате сдачи уведомления в общество.

11.15. Досрочное прекращение полномочий генерального директора означает прекращение действия (расторжение) договора между генеральным директором и обществом.

 

12. Ревизионная комиссия общества

 

12.1. Ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, органов его управления, должностных лиц, подразделений и служб, филиалов и представительств общества.

12.2. В компетенцию ревизионной комиссии входит проведение проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности общества, органов его управления, должностных лиц, подразделений и служб, филиалов и представительств общества.

12.3. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров, счетной комиссии, ликвидационной комиссии и занимать должность генерального директора общества.

12.4. Ревизионная комиссия ежегодно избирается на годовом общем собрании акционеров в составе  3 (трех) членов на срок до следующего годового общего собрания.

12.5. Член ревизионной комиссии вправе в любое время добровольно досрочно прекратить (сложить) свои полномочия, письменно уведомив об этом общество, путем направления уведомления заказным письмом с уведомлением о вручении в адрес общества или сдачи его в общество на имя председателя совета директоров.

Полномочия членов ревизионной комиссии прекращаются с момента получения обществом уведомления о добровольном досрочном прекращении своих полномочий.

12.6. Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются в связи с его вхождением в совет директоров, ликвидационную комиссию, занятием должности генерального директора с момента принятия общим собранием решения об избрании соответствующего органа.

12.7. По решению общего собрания полномочия любого члена (членов) ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно путем избрания нового члена (членов) ревизионной комиссии общества.

Полномочия члена (членов) ревизионной комиссии прекращаются с момента принятия общим собранием решения о досрочном прекращении полномочий и избрании члена (членов) ревизионной комиссии.

12.8. Годовая (плановая) проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.

12.9. Внеплановая ревизия финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время по:

-      инициативе самой ревизионной комиссии;

-      решению общего собрания;

-      решению совета директоров;

-      требованию акционеров (акционера) общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования.

 

13. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

 

13.1. В обществе создается резервный фонд в размере 5 % от уставного капитала общества.

Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений.

Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 % от чистой прибыли общества до достижения  размера, установленного настоящим уставом.

13.2 Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.3. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.

13.5. Раздел о состоянии чистых активов общества должен содержать:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с величиной его уставного капитала.

13.6. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 35 ФЗ «Об акционерных обществах», общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

13.7. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества.

13.8. В уведомлении о снижении стоимости чистых активов общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

3) стоимость чистых активов общества по окончании трех, шести, девяти и двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных пунктом 9 статьи 35 ФЗ «Об акционерных обществах», с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

 

14. Аудитор общества

 

14.1. Общество в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим уставом, должно для проверки и подтверждения правильности финансовой отчетности общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

14.2. Аудиторская проверка деятельности общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале общества составляет 25 или более процентов.

14.3. Требование должно содержать:

-      четко сформулированные мотивы выдвижения требования;

-      Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвинувших требование;

-      сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип)

Требование должно быть подписано акционерами (акционером) или их (его) представителями.

Если требование подписывается представителем (представителями), то прилагается доверенность (доверенности).

14.4. Требование о проведении аудиторской проверки вносится путем его направления заказным письмом с уведомлением о вручении в адрес общества или его сдачи в общество на имя председателя совета директоров.

Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о вручении требования или по дате его сдачи в общество.

14.5. В течение пяти дней с момента предъявления требования совет директоров должен принять решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества и размере оплаты услуг аудитора или сформулировать мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.

Аудитор приступает к проведению, аудиторской проверки только после полной оплаты его услуг.

14.6. Отказ от аудиторской проверки деятельности общества может быть дан советом директоров в следующих случаях:

-      не соблюден установленный настоящим уставом порядок предъявления требования о проведении аудиторской проверки, в частности, в требовании указаны неполные сведения;

-      инициаторами предъявления требования выступают лица, не имеющие права его предъявления и не обладающие представительскими полномочиями уполномоченных лиц, в частности, акционеры (акционер), требующие проведения аудиторской проверки, не являются владельцами предусмотренного п. 14.2. настоящего устава количества акций общества.

Решение об отказе от проведения аудиторской проверки должно быть направлено заказным письмом или вручено под роспись акционерам (акционеру), выдвинувшим требование о проведении проверки, не позднее трех дней с момента его принятия.

Дата направления решения определяется по дате почтового отправления заказного письма.

14.7. Затpаты по пpоведению аудитоpской пpовеpки, иницииpуемой акционеpами,  оплачиваются инициатоpами такой пpовеpки.

 

15. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

 

15.1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категории (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества.

15.2. Держателем реестра акционеров общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее регистратор).

15.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество (регистратор) не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

15.4. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд.

15.5. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

 

16. Документы общества и информация об обществе

 

16.1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, решениями общего собрания, совета директоров и генерального директора.

16.2. Общество обязано предоставлять документы, хранение которых является обязанностью общества, лицам, имеющим право доступа к документам, по их требованию в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

16.3. Общество обязано выполнять требования законодательства Российской Федерации в области обороны и создавать необходимые условия для исполнения работниками воинской обязанности.

16.4. Общество обеспечивает учет и сохранность документов по личному составу, а также передает их на государственное хранение в установленном порядке при реорганизации или ликвидации.

 

17. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

17.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

17.3. Формы реорганизации общества:

1. Слиянием общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух, в т.ч. общества, или нескольких обществ с прекращением последних.

2. Присоединением общества признается прекращение общества или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

3. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

4. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

5. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

17.4. При наличии необходимости у общества в решении организационных вопросов реорганизации, в т.ч. и вопросов процесса и порядка реорганизации, общество и его руководящие и исполнительные органы должны руководствоваться положениями Федерального закона «Об акционерных обществах».

17.5. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

17.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторов не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

Если имеющихся у общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров общества.

17.7. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами его в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной Уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной Уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

17.8. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

18. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ

 

По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в положениях настоящего устава, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности общества, его отношений с акционерами общества и третьими лицами и могущим иметь принципиальное значение для общества и его акционеров с точки зрения необходимости защиты их имущественных и моральных охраняемых законом прав и интересов, общество и его акционеры должны руководствоваться положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и иных нормативных актов РФ, применимых к деятельности общества, в частности, положениями норм Федерального закона "Об акционерных обществах".


Отдел снабжения:

+7 (49133) 9-33-75

Для заказа оборудования:

+7 (49133) 9-33-38

+7 (495) 510-21-50

Россия, 391430

г. Сасово Рязанской обл.,
ул. Пушкина, 21