Станкозавод «САСТА»

Ваши новые возможности!

Автоматические линии, гибкие производственные модули, обрабатывающие центры, токарные и специальные станки с готовой технологией под детали заказчика


Положение о Совете директоров. Редакция 2013 года

Утверждено

общим собранием акционеров

Протокол б/н от “24” мая 2013г.

 

Председатель собрания

Песков А.М.

 

 

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«САСТА»

 

1. ОБ­ЩИЕ ПО­ЛО­ЖЕ­НИЯ

Статья 1. Положение о совете директоров.

 

Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет порядок деятельности совета директоров общества.

Статья 2. Совет директоров.

 

Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — общее собрание акционеров).

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 3. Цели деятельности совета директоров.

 

 1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.

2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества;

- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.

Статья 4. Права члена совета директоров.

 

Член совета директоров имеет право:

знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и получать их копии;

требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;

получать вознаграждение и компенсации в порядке и размерах, определенных статьей 4.1 настоящего Положения.

Вознаграждение Председателя совета директоров определяется в соответствии со статьей 4.2 настоящего Положения.

Размер вознаграждений и компенсаций, предусмотренных статьями 4.1 и 4.2 настоящего Положения, может по решению совета директоров ежегодно увеличиваться с учетом инфляции, но не более, чем на 10% в год.

 

Статья 4.1. Вознаграждение и компенсации члену совета директоров.

 

1. Член совета директоров за исполнение своих обязанностей получает основное обязательное вознаграждение в размере 4 (четырех) средних месячных заработков (или окладов) генерального директора на момент проведения годового общего собрания, избирающего новый состав совета директоров.

2. Члену совета директоров компенсируются расходы, связанные с исполненнием им функций члена совета директоров, в следующем размере:

- выплата суточных в порядке, установленном для генерального директора общества;

- возмещение расходов на проезд к месту командировки и обратно к месту постоянной работы либо проживания (включая страховой взнос на обязательное личное страхование пассажиров на транспорте, оплату услуг по оформлению проездных документов и т.д.) в размере фактических расходов, подтвержденных проездными документами, но не выше стоимости проезда:

- железнодорожным транспортом - в вагоне КВ или СВ;

- морским и речным транспортом - по тарифам, устанавливаемым перевозчиком, но не выше стоимости проезда в каюте 1 класса с комплексным обслуживанием пассажиров;

- воздушным транспортом - по тарифу эконом-класса;

- автомобильным транспортом - в автотранспортном средстве общего пользования (кроме такси и аренды автомобиля);

- возмещение расходов по найму жилого помещения - в размере фактических расходов, подтвержденных соответствующими документами, но не более трех минимальных размеров оплаты труда, за каждый день проживания.

 Компенсация расходов выплачивается членам совета директоров при условии предоставления ими документов, подтверждающих произведенные расходы, предусмотренные настоящим пунктом.

Документы, подтверждающие произведенные расходы, должны быть предоставлены в бухгалтерию общества.

Выплата компенсации расходов производится обществом в течение одного месяца после представления соответствующих документов.

3. По решению совета директоров члену совета директоров может быть выплачено дополнительное вознаграждение в размере, не превышающем 500 000 рублей в год. Год определяется с момента проведения общего собрания акционеров, избравшего текущий состав совета директоров, до момента проведения годового общего собрания, избирающего новый состав совета директоров.

4. По решению общего собрания акционеров члену совета директоров может быть выплачено дополнительное вознаграждение помимо предусмотренного настоящей статьей.

5. Выплата вознаграждение может производиться как единовременно, так и частями.

 

Статья 4.2. Вознаграждение Председателю совета директоров.

 

1. Председатель совета директоров за исполнение своих обязанностей получает основное обязательное вознаграждение в размере 4 (четырех) средних месячных заработков (или окладов) генерального директора на момент проведения годового общего собрания, избирающего новый состав совета директоров.

2. Помимо вознаграждения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи Председателю совета директоров общества за выполнение им обязанностей Председателя совета директоров, ежемесячно выплачивается вознаграждение в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей. Вознаграждение уплачивается Председателю совета директоров не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым. Указанное вознаграждение выплачивается Председателю совета директоров ежемесячно (вне зависимости от нахождения его в отпуске по месту работы, болезни и т.д.).

3. При прекращении полномочий Председателя совета директоров и неизбрания его в следующий состав совета директоров общим собранием акционеров Председателю совета директоров выплачивается единовременное денежное пособие в размере трех вознаграждений, установленных пунктом 1 настоящей статьи.

4. Общество выплачивает Председателю совета директоров ежемесячное денежное пособие в течение 12 месяцев с момента прекращения полномочий в размере 70% от размера вознаграждения, установленного пунктом 2 настоящей статьи.

5. В случае смерти Председателя совета директоров в период исполнения им своих обязанностей его законный наследник имеет право на получение от общества единовременной материальной помощи в размере 6-ти (шести) размеров вознаграждений, установленных пунктом 2 настоящей статьи.

Выдача материальной помощи производится законному наследнику в течение 10-ти рабочих дней с даты подачи им заявления с приложением копии свидетельства о смерти и документа о праве наследования.

Ритуальные услуги производятся за счет общества.

6. В случае получения инвалидности в результате несчастного случая или заболевания в период исполнения своих обязанностей Председатель совета директоров имеет право на получение от общества единовременной материальной помощи в размере 6-ти (шести) размеров вознаграждений, установленных пунктом 2 настоящей статьи.

Оплата производится в течение 10-ти рабочих дней с момента предъявления обществу заключения МСЭК об установлении инвалидности.

7. Председателю совета директоров при нахождении в командировках за счет средств общества оплачиваются билеты повышенной комфортности: на поезд - СВ, на самолет внутренних авиалиний - бизнес-класс, а также компенсируются расходы на проживание в полном объеме. Суточные расходы компенсируются в размере 500 (Пятьсот) рублей в сутки по России, 100 евро в сутки за границей.

8. Председателю совета директоров ежемесячно в целях надлежащего исполнения им возложенных на него обязанностей компенсируются расходы на услуги связи в размере 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей.

9. По решению совета директоров Председателю совета директоров может быть выплачено дополнительное вознаграждение в размере, не превышающем 700 000 рублей в год. Год определяется с момента проведения общего собрания акционеров, избравшего текущий состав совета директоров, до момента проведения годового общего собрания, избирающего новый состав совета директоров.

10. По решению общего собрания акционеров Председателю совета директоров может быть выплачено дополнительное вознаграждение помимо предусмотренного настоящей статьей.

11. Выплата вознаграждение может производиться как единовременно, так и частями.

Статья 5. Обязанности члена совета директоров.

 

Член совета директоров обязан:

действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;

действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;

присутствовать на заседаниях совета директоров;

участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;

готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

Статья 6. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров.

 

1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.

2. Член совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов общества.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 7. Избрание председателя совета директоров.

 

1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа, большенством голосов.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.

3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.

4. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета директоров.

Статья 8. Функции председателя совета директоров.

 

1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.

2. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

Статья 9. Избрание секретаря совета директоров.

 

1. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров.

Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров.

Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря.

2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.

3. При избрании секретаря совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания нового секретаря совета директоров. Если секретарь совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности секретаря совета директоров до его избрания исполняет член совета директоров, осуществляющий полномочия председателя совета директоров.

 4. Если секретарем совета директоров назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров, за исполнение им своих обязанностей ему выплачивается вознаграждение. Размер вознаграждения равен 3 (трем) средним месячным заработкам (или окладам) генерального директора на момент проведения годового общего собрания, избирающего новый состав совета директоров.

4. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 10. Созыв заседаний совета директоров.

 

1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества.

2. Решением председателя совета директоров о созыве заседания совета директоров должны быть утверждены:

- информация (материалы), предоставляемые членам совета директоров для принятия решения по вопросам повестки дня;

- форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);

в случае проведения заседания путем совместного присутствия членов совета директоров должна быть также утверждена:

- дата, место и время проведения заседания;

в случае проведения заочного голосования должны быть утверждены:

 - форма и текст бюллетеней для голосования;

 - дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для заочного голосования и иной информации (материалов);

- дата окончания приема обществом бюллетеней для заочного голосования;

- адрес, по которому общество осуществляет прием бюллетеней для заочного голосования.

Статья 11. Место и время проведения заседания совета директоров.

 

1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.

2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени), а также за пределами Российской Федерации.

3. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа совета директоров невозможна.

Статья 12. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров.

 

1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 5 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

- вопросы повестки дня;

- место и время проведения заседания.

В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.

Статья 13. Требование о созыве заседания совета директоров.

 

1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

- вопросы повестки дня;

- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.

В случае предъявления требования акционером (акционерами) общества, использующим свое право, предусмотренное уставом общества, требовать созыва заседания совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.

Статья 14. Отказ в созыве заседания совета директоров.

 

1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу общества;

- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом общества.

2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.

3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.

Статья 15. Заседание совета директоров.

 

1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости.

2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.

3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

4. В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

Статья 16. Протоколы заседаний совета директоров.

 

1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.

4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.

Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.

5. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 17. Решение совета директоров.

 

1. Решение совета директоров принимается следующими способами:

а) на заседании совета директоров;

в) заочным голосованием.

2. В случаях когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:

- умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;

- лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;

- лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество;

- лица, полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.

Статья 18. Вступление в силу решения совета директоров.

 

1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.

2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам совета директоров копии протокола.

6. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

Статья 19. Принятие решения совета директоров заочным голосованием.

 

1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом.

2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета директоров.

3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:

- вопросы, поставленные на голосование;

- текст и форма бюллетеня для голосования;

- перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;

- дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);

- дата окончания приема бюллетеней для голосования;

- адрес приема бюллетеней для голосования.

Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров заказными письмами или вручаются лично.

Статья 20. Бюллетень для голосования.

 

1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

- полное фирменное наименование общества;

- Ф.И.О. члена совета директоров;

- дату окончания приема бюллетеней для голосования;

- адрес приема бюллетеней для голосования;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

-             варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

-             указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан членом совета директоров.

2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.

Решения, принятые советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.

 

Статья 21. Заключительное положение

 

            По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Положении, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности общества, его отношений с акционерами общества и третьими лицами и могущим иметь принципиальное значение для общества и его акционеров с точки зрения необходимости защиты их имущественных и моральных охраняемых законом прав и интересов, общество, совет директоров общества и его акционеры должны руководствоваться положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и иных нормативных актов РФ, применимых к деятельности общества, в частности, положениями норм Федерального закона "Об акционерных обществах".


Отдел снабжения:

+7 (49133) 9-33-75

Для заказа оборудования:

+7 (49133) 9-33-38

+7 (495) 510-21-50

Россия, 391430

г. Сасово Рязанской обл.,
ул. Пушкина, 21